Komandit Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Komandit şirket, iki ya da daha fazla kişinin bir araya gelmesiyle kurulan bir şirket türüdür. Bu şirket türünü diğerlerinden ayıran özellik, ticari bir işletmenin ortak isim altında yönetilmesidir. Ortakların sorumlulukları farklı olduğundan her bir ortağın görevleri belirgindir.

Şirketin birçok ön plana çıkan özelliği bulunur. Temel olarak tüzel bir kimliğe sahiptir. Temel olarak tüzel kişi, hukuki işlemleri gerçekleştirebilen ve birtakım haklara sahip olan bağımsız varlıklar olarak tanımlanabilir. Şirket ortaklarından bir kısmının sorumluluğu sınırsız olup bazı ortakların sorumluluğu sınırlandırılmıştır.

Komandit şirket kurulumu minimum iki ortak ile gerçekleştirilir. Kurulum için noter onaylı sözleşme, şirketi kurmak isteyen kişilerin imzaladığı dilekçe, ortakların nüfus cüzdan fotokopisi; talep edilen belgeler arasında yer alır. 

Komandit Şirket Nedir?

Komandit şirketler, minimum iki ortak tarafından kurulan ve bu ortaklardan bazılarının sınırsız haklara sahip olduğu bazılarının ise haklarının sınırlandırıldığı bir şirket türüdür. Bu tür şirketlerde temel olarak iki farklı ortak bulunur. Bu ortaklardan ilki komandite ortaklardır. Şirketin borçları için sınırsız sorumluluk taşıyan komandite ortaklar, şirketlerin borçlarının ödenmemesi durumunda yasal olarak kişisel varlıklarıyla borçları ödemek durumunda kalabilir.

Ticari İşletme Hukuku’na göre komandit şirket çeşitli özelliklere sahiptir. Şirket yapısının daha iyi anlaşılmasını sağlayan komandit şirket özellikleri ana hatlarıyla şu şekildedir:

• Ortaklar arasında yazılı bir sözleşme baz alınarak kurulum işlemi gerçekleştirilir.
• Ticari amaç güder.
• Şirketin ticaret siciline kaydedilmesi gerekli olup şirket unvanı ilan edilmiş olmalıdır.
• Şirket ortaklarından komandite ortaklar, şirketin yönetimi için alınan kararlarda aktif bir rol alır. Komandit ortaklar ise yönetimde aktif bir şekilde yer almaz.
• Ortaklar arasında kâr paylaşımı sözleşme baz alınarak gerçekleştirilir.
• Komandite ortakların varlığı, şirketin faaliyetlerine devam edip edemeyeceğinin belirlenmesini olanaklı hale getirir.
• Bu tür şirketler Gelir Vergisi mükellefi şeklinde değerlendirilir.

Komandit şirketlerin özellikleri yukarıdaki gibidir. Bu özellikler, şirketin temel yapısının çok daha iyi anlaşılmasını olanaklı hale getirir. 

Komandit Şirket Türleri Nelerdir?

Komandit şirket temel olarak iki farklı çeşide sahiptir. Adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket; ilgili şirketin türleri olarak değerlendirilebilir. İlk şirket türünde ortaklardan en az bir tanesi sınırsız sorumluluk taşır. Şirketteki diğer ortaklar ise sınırlı sorumluluk taşıdıkları için şirketin geleceği ile ilgili tam olarak söz hakkına sahip değildir.

İkinci tür şirkette ise hem komandite hem de komanditer ortaklar mevcuttur. Temel olarak bu tür şirketlerde sermayenin paylara bölündüğünü belirtmek mümkündür. Paylı komandit şirket, komandit türdeki şirket ve anonim şirketlerin birtakım özelliklerini bünyesinde barındırır. 

Adi Komandit Şirket

Bu tür şirketler, özel yapıya şirketler arasında kendisine yer bulur. Şirket kurulumu için minimum iki ortak bulunması gerekir. Adi komandit şirket özellikleri bir hayli fazladır. Bu tür şirketler son derece kolay bir şekilde kurulur. Ayrıca şirket sözleşmeleri sayesinde farklı düzenlemelerin yapılması olanaklıdır. Başlangıç sermayesi ile sınırlı bir ortaklık sunan şirket türü, bazı hallerde vergi avantajları sunar.

Genellikle aile şirketleri, profesyonel hizmetler ve yeni girişimler olmak üzere çeşitli alanlarda bu şirket türü benimsenir. Şirket kurulumu esnasında avantaj ve dezavantajların değerlendirilmesi oldukça önemlidir. 

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Komandit şirket türleri arasında yer alan sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, kollektif şirket ile anonim şirket özelliklerinin bir arada bulunduğu şirket türüdür. Kollektif ve komanditer ortak olmak üzere temelde iki farklı ortaklık yapısı mevcuttur. Kollektif ortaklar genel olarak şirket borçları mevcut olduğunda sınırsız bir sorumluluk taşıdıkları için borç ödenmesinden yükümlüdürler.

Bunun yanı sıra komanditer ortaklar, şirkete sunmuş oldukları sermaye kadar bir ortaklığa sahiptirler. Şirket borcu olduğunda komanditer ortaklar, kişisel malları ile borçları kapatma gibi bir yükümlülüğe sahip değildir.

Bu tür şirketlerin birçok avantajı bulunur. Bu avantajlar ise şu şekilde sıralanabilir:

• Sermaye paylara bölünmüştür. Bu durum, şirketin sermaye arttırma konusunda çok daha pratik bir şekilde hareket etmesini olanaklı hale getirir.
• Anonim şirketlerle benzer bir yapıya sahip oldukları bilinir. Bu ise şirket prestijinin artmasını mümkün kılar.
• Kuruluş işlemleri öteki şirket türlerinden daha fazla maliyetli olabilir.

Yatırımcı ve şirket sahipleri için birçok avantajı bir arada sunan bu tür şirketler, karmaşık yönetim başta olmak üzere pek çok dezavantaja da sahip olabilir. 

Komandit Şirketin Kuruluş Aşamaları Nelerdir?

Komandit şirket kuruluş aşamaları birkaç adımdan meydana gelir. Bu adımların her biri, kuruluş işlemlerinin sorunsuz bir şekilde gerçekleşmesi açısından önemlidir. Komandit şirket kuruluşu için bazı belgelerin temin edilmesi gerekir. Bu belgeler genel hatlarıyla şu şekilde sıralanabilir:

• Noter onaylı sözleşme
• Şirketi kurmak isteyen kişilerin imzaladığı dilekçe
• Merkez Bankasına yatırılmış olan sermayenin fotokopisi
• Ticaret Sicil Memurluğundan temin edilmiş taahhütname
• Şirkete ortak olmak isteyen kişilerin nüfus cüzdan fotokopisi

Bu belgelerin yanı sıra kanuni defterin ilgili kuruma sunulması gerekir. Kanuni defterler şse şu şekilde sıralanabilir:

• Envanter
• Defteri kebir
• Yevmiye
• Pay
• Genel kurul toplantı ve müzakere defteri

Son olarak yönetim kurulu defteri de talep edilen belgeler arasında yer alır.

Bunların yanı sıra vergi dairesine de aşağıdaki gibi sıralanabilen belgelerin verilmesi gerekir:

• İkametgah belgeleri
• İmza sirküleri
• Matbu dilekçesi
• Kontrat fotokopisi
• Nüfus cüzdanı fotokopisi

Belirtilen evrakların tamamlanması sonrasında şirket kurulumu için başvuru gerçekleştirilebilir.

Şirket kurulumu için yerine getirilmesi gereken adımlar son derece önemlidir. Bu adımlar genel hatlarıyla şu şekilde sıralanabilir:

• Şirket sözleşmesi hazırlanmalıdır. Komandit şirket ortak sayısı en az 2 olmalıdır. Buna göre ortaklar belirlenmelidir. Ayrıca şirketin amacı ve faaliyet alanı belirlenmelidir. Ortakların yetkileri ve sorumlulukları tespit edilmelidir.
• Bir sonraki adımda şirket sözleşmesi noterde tasdik edilmelidir.
• Gerekli belgeler ve noter tasdikli şirket sözleşmesi ile ticaret siciline kayıt yapılmalıdır.
• İlgili vergi dairesine, vergi numarası alınarak ve diğer işlemler tamamlanarak kayıt işlemleri gerçekleştirilmelidir.
• Banka hesabı açılması ve imza sirküleri düzenlenmesi gibi adımlar da tamamlanmalıdır.

Belirtilen adımların her biri, kollektif komandit şirket başta olmak üzere ilgili şirket türünün kurulumu adına gereklidir. 

Komandit Şirketin Ticaret Siciline Kayıt Süreci

Komandit şirket kurulabilmesi için ticaret siciline kayıt işlemlerinin gerekli evraklarla birlikte gerçekleştirilmesi gerekir. Kayıt sürecinde ilk olarak noterde yapılacak işlemler tamamlanmalıdır. Ana sözleşme hazırlanması ve imzalanması, belgelerin noter tasdikinin gerçekleştirilmesi gibi adımlar bu aşamada yer alır.

Bunun yanı sıra bir sonraki adımda Ticaret Odası’na başvuru gerçekleştirilir. İstenilen belgeler ilgili kuruma sunulur. Ardından tescil talepnamesi verilir. Ticaret Odasına kayıt için beyanname doğru ve eksiksiz bir şekilde doldurulur.

Sunulan belgeler Ticaret Odası tarafından incelenerek uygun bulunması halinde şirket, ticaret siciline kaydedilir. Bu işlem sonrasında şirket yetkililerine sicil tasdiknamesi verilerek işlem tamamlanır. 

Komandit Şirketin Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Komandit şirket avantaj ve dezavantajları bulunmakta olup avantajlar şu şekilde sıralanabilir:

• Şirkete sermaye koyan ortaklar, sınırlı bir yetkiye sahiptir. Bu nedenle şirket borçlarından sorumlu değillerdir.
• Bu tür şirketler, çeşitli durumlarda vergi avantajlarından yararlanabilir.
• Anonim şirketlerle karşılaştırıldığında anonim şirketlerden çok daha kolay bir şekilde kuruldukları görülür.
• Aile şirketi yapılanması açısından son derece idealdir. Çünkü aile üyelerinin farklı görev ve sorumluluklara sahip olmasını sağlar.
• Bu tür avantajların yanı sıra komandit şirket dezavantajları da bulunur. Şirketin neden olduğu dezavantajlar şu şekildedir:
• Komandite ve komanditer ortaklar farklı sorumluluklara sahiptir. Bu durum, karar alma süreçlerinde birtakım anlaşmazlıkların ortaya çıkmasına neden olabilir.
• Sınırsız sorumluluk, komandite ortak bulmanın güçleşmesine neden olabilir. Çünkü şirketin borçlanması durumunda sınırsız sorumluluk gereği bu kişiler, kişisel malvarlıklarını kaybetme riski ile karşı karşıyadır.

Komandit şirket örnekleri incelendiğinde aile şirketleri, gayrimenkul şirketleri, profesyonel hizmet şirketleri gibi farklı tür örneklerin ön plana çıktığını söylemek mümkündür. Ayrıca bu tür şirketlerde farklı çeşitlerin bulunduğu da bilinir. Eshamlı komandit şirket bunlar arasında yer alır. Ortaklarından bazılarının alacaklılara karşı komandit şirket, bazılarının ise anonim şirket ortağı gibi sorumlu olduğu şirket yapılanmaları bu türe dahil olur. Komandit şirket tanımı düşünüldüğünde belirtilen türlerin ortaya çıkması son derece normaldir.