Adi Ortaklık Nedir?

Adi ortaklık, iki veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişinin bir araya gelerek belirli amacı gerçekleştirmek üzere kurdukları, tüzel kişiliği bulunmayan, ortaklık ilişkileriyle faaliyet gösteren işbirliği türüdür. Bu ortaklık modelinde, taraflar arasında herhangi bir ortaklık sermayesi zorunluluğu yoktur. Kâr-zarar paylaşımı ise ortaklar arasında anlaşmaya dayalı olarak belirlenir.

Bu durum adi ortaklık iş ortaklığı farkı olarak ön plana çıkar. Adi ortaklıklar, esnek yapıları ve basit kurulumlarıyla özellikle küçük işletmelerde sıkça tercih edilir. Ancak ortaklar arasındaki sorumluluk sınırsızdır. Her bir ortak işin borçlarından ve yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu olabilir. “Adi ortaklık nedir?” sorusunun cevabı da şu hususlarla detaylandırılabilir:

• Adi ortaklıklar tüzel kişiliğe sahip olmadığından ortaklık adına ayrı bir vergi mükellefiyeti bulunmaz. Ortaklar, elde ettikleri gelirleri bireysel olarak vergilendirir ve kişisel mal varlıklarıyla borçlardan sorumludur.
• Ortaklar, ortaklığın borçlarından ve yükümlülüklerinden kişisel olarak, sınırsız şekilde sorumludur. 
• Adi ortaklıkların kurulumu için belirli bir sermaye şartı bulunmaz. Tüzel kişilik gerektirmediği için prosedürler daha basittir. 
• Yönetim, ortaklar arasındaki anlaşmaya bağlı olarak şekillenir ve karar alma süreçleri esnektir.
• Ortaklığın gelirleri doğrudan ortakların kişisel gelirleri olarak kabul edilir. Her ortak kendi kazancına göre gelir vergisi öder. KDV ve diğer ticari vergiler ise faaliyetin türüne bağlı olarak ortaklara yansıtılabilir.
• Adi ortaklık için yazılı bir sözleşme zorunlu olmasa da ortakların hak ve sorumluluklarını belirlemek adına önemlidir. 

Adi Ortaklık Nedir? Özellikleri Nelerdir?

Adi ortaklık, iki veya daha fazla kişi arasında kurulmuş olan, tüzel kişiliği bulunmayan bir ortaklık türüdür. Bu tür ortaklıklar, ortakların bir araya gelerek iş yapma amacı güttükleri ve ticaretle uğraşmak istedikleri durumlarda tercih edilir.

Adi ortaklıklar özellikle küçük işletmelerde veya aile şirketlerinde yaygın olarak görülür. Ortaklık türü, küçük işletmelerde yönetim açısından esneklik sağlayabilir. Ayrıca bu tür bir ortaklıkta taraflar arasındaki ilişkiler sözlü veya yazılı anlaşmalarla belirlenebilir. Herhangi bir tüzel kişilik gereksinimi bulunmadığı için de ortaklık kurulumunda pek çok bürokratik engelle karşılaşılmaz. Adi ortaklık özellikleri şöyle sıralanabilir:

• Tüzel Kişiliği Yoktur: Adi ortaklıklar ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz. Bu nedenle borç ve yükümlülüklerden ortaklar şahsen sorumludur.
• Kolay Kurulum: Ortaklık kurmak için noter onaylı bir sözleşme gerekmez ancak yazılı bir anlaşma önerilir.
• Sınırsız Sorumluluk: Ortaklar hem işletme kârından hem de işletme zararlarından doğrudan sorumludur.
• Eşit Yönetim Hakkı: Ortaklar, işletmenin yönetiminde eşit söz hakkına sahiptir. Sözleşme ile de farklı yönetim yetkileri belirlenebilir.

Adi ortaklık, tüzel kişilik taşımadığı için ayrı bir vergi mükellefiyeti yükümlülüğü bulunmaz. Bunun yerine elde edilen gelir üzerinden vergi yükümlülüğü her ortağın kişisel gelirine bağlı olarak oluşur. Ortaklık gelirleri her ortağın kendi gelir vergisi beyannamesinde bildirilir. Bu adi ortaklıkların daha az karmaşık vergi yapısına sahip olmasını destekler. Bunun yanı sıra adi ortaklık vergilendirmesi, gelir vergisinin yanı sıra KDV veya diğer ticari vergiler gibi bazı vergi yükümlülüklerine de tabi olabilir. Bu durum özellikle daha büyük ticari işlemler ve geniş çapta hizmet veya mal satışı gerçekleştiren adi ortaklıklar için geçerlidir.

Ayrıca adi ortaklıklar, tüzel kişilik kazanmadıkları için yasal hakları sınırlıdır . Mal varlıkları, ortakların kişisel mal varlıklarından ayrılmaz. Yani adi ortaklık feshi veya iflas durumlarında ortaklar, kişisel mal varlıklarıyla borçlardan sorumlu olabilir. Bu özellik adi ortaklıkları daha riskli kılmakla birlikte işletme sahiplerine başlangıçta esneklik ve hız sağlar.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Nasıl Yapılır?

Adi ortaklık kurarken ortaklar arasında yazılı bir sözleşme yapmak yasal olarak zorunlu olmasa da bu sözleşme her iki taraf için önemli bir güvence sağlar. “Adi ortaklık nasıl kurulur?” konusunda sözleşme her iki ortağın haklarını güvence altına alır ve ortaklık ilişkisini düzenler. Sözleşme ortakların yükümlülüklerini, haklarını, işin yürütülme şeklini, kâr ve zarar paylaşımını  içerir.  Adi ortaklık sözleşmesinde bulunması gereken temel unsurlar ise şu şekilde sıralanabilir:

• Ortakların Sermaye Katkıları: Ortakların işin başında koyduğu para, mal veya emek belirtilmelidir.
• Kâr ve Zarar Paylaşımı: Ortakların kazanç ve zarar paylaşım oranları açıkça yazılmalıdır.
• İşin Yönetimi: Ortakların yönetimdeki sorumlulukları belirlenmelidir.
• Sorumluluk Alanları: Hangi ortağın hangi konulardan sorumlu olduğu belirtilmelidir.
• Hisse Devri Koşulları: Ortaklardan birinin işten ayrılması veya payını devretmesi durumunda nasıl bir süreç izleneceği netleştirilmelidir.
• Ortaklık Feshi ve Mal Paylaşımı: Ortaklık sona erdiğinde borçların nasıl ödeneceği ve mal varlığının nasıl paylaşılacağı belirlenmelidir.

Sözleşmenin yazılı olarak yapılması olası anlaşmazlıklar durumunda da tarafların birbirlerini daha kolay anlamalarına yardımcı olur. Bu durum hukuki sorunların çözümünü de hızlandırabilir. Adi ortaklık sözleşmesinde genellikle ortakların sermaye katkıları, kâr ve zarar paylaşım oranları, işin yönetim şekli ve ortakların sorumlulukları gibi temel unsurlar açıkça belirtilir. Sermaye katkıları her ortağın işin başında koyduğu para, mal veya emek olarak tanımlanabilir. Bu katkılar ortaklıkta her ortağın sahip olduğu payı da belirler.

Kâr ve zarar paylaşımı da bu paya orantılı olarak düzenlenir. Bunun dışında adi ortaklık sorumluluk alanında, ortakların işletme içindeki görev ve yetkileri de belirlenmelidir. Örneğin bir ortak yönetimden tamamen sorumlu olabilirken diğer ortak yalnızca belirli alanda faaliyet gösterebilir. Sözleşmede her ortak için belirlenen görevler ise net bir şekilde tanımlanmalıdır. Adi ortaklık sözleşmesinin en önemli bölümlerinden biri de hisse devriyle ilgilidir.

Ortaklardan birinin işten ayrılması veya başka bir nedenle pay devri yapmak istemesi durumunda adi ortaklık hisse devri nasıl yapılır, kimin onayı gereklidir, devrin şartları nelerdir gibi unsurlar sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Aksi takdirde ortaklar arasında uyuşmazlıklar çıkabilir. Ayrıca ortaklık sona erdiğinde mal varlıklarının ve borçların nasıl paylaştırılacağına dair hükümler de sözleşmede mutlaka yer almalıdır.

Sözleşme her iki tarafın ortaklık başlangıcında belirledikleri şartlara daha sonra sadık kalmayı sağlar. Eğer ilerleyen dönemlerde ortaklık anlaşmazlıkları ortaya çıkarsa sözleşme her iki taraf için de bir yol haritası sunar. Bu durum çözüm süreçlerini ise daha şeffaf hale getirebilir.

Adi Ortaklık Vergi Yükümlülükleri Nelerdir?

Adi ortaklıklar tüzel kişilik kazanmadıkları için vergilendirilme biçimleri farklılık gösterir. Bu tür ortaklıklar genellikle gelir vergisi mükellefiyeti açısından diğer tüzel kişiliklerden farklıdır. Adi ortaklıkların kendileri kurumlar vergisi ödemez. Bunun yerine elde edilen kâr her ortağın gelirine dahil edilir ve her ortak bu gelir üzerinden gelir vergisi öder. Bu husus, adi ortaklık vergi levhasının daha basit bir yapıya sahip olmasını destekler. Ancak bu durum her zaman sorunsuz olmayabilir ve belirli bir büyüklüğe ulaşan ticari faaliyetlerde başka vergi yükümlülüklerini beraberinde getirebilir.

Örneğin, eğer adi ortaklık mal ve hizmet satışı yapıyorsa Katma Değer Vergisi (KDV) gibi vergi yükümlülükleriyle karşılaşılabilir. Adi ortaklıklar, KDV’ye tabi işlemler yapıyorsa bu vergi de kişisel olarak ortakların üzerine yansır ve her ortak elde ettiği gelirden ilgili vergiyi ödemekle yükümlüdür. Ayrıca adi ortaklık belirli ticari faaliyetlerde bulunanlar için sosyal güvenlik primi gibi ek yükümlülükler de doğurabilir.

Vergi beyannameleri ise her ortak için ayrı ayrı yapılır. Her bir ortak, kendi gelirinden elde ettiği kazançları doğru bir şekilde beyan eder ve ilgili vergi ödemelerini tamamlar. Ortaklar, işletmeye ait tüm gelirleri ve giderleri kayıt altına almalı ve gerektiğinde bu belgeleri vergi dairesine sunmalıdır. Adi ortaklıkların muhasebe kayıtları da genellikle ortaklar tarafından tutulur. Ancak büyük işletmelerde muhasebe hizmeti desteği almak gerekebilir.

KDV, damga vergisi, sosyal güvenlik gibi diğer yükümlülüklerle de ortaklık işleminde karşılaşılabilir. Özellikle daha büyük çapta ticaret yapan adi ortaklıklar bu vergilerin ödenmesinde dikkatli olmalı ve her türlü vergi yükümlülüğünü yerine getirmelidir.

Adi Ortaklıkta Hisse Devri ve Fesih Süreci Nasıl İşler?

Adi ortaklıklar esnek yapıları sayesinde hisse devri yapılmasına imkân tanır. Ancak bu devir süreci genellikle ortaklar arasında karşılıklı anlaşmaya dayanır. Ortaklardan birinin işten ayrılması veya payını devretmesi durumunda ise diğer ortakların onayı gerekir. Hisse devri, sözleşme çerçevesinde yapılmalı ve iki tarafın da hakları korunmalıdır. Eğer hisse devri sözleşme ile belirlenmemişse taraflar arasında anlaşmazlıklar çıkabilir. Bu sebeple adi ortaklık kurarken hisse devri ile ilgili şartların net bir şekilde belirlenmesi önemlidir.

Bütün bunların yanı sıra adi ortaklıklar herhangi bir zamanda feshedilebilir. Fesih ortaklar arasında yapılan anlaşmaya göre olabilir. Ortaklık bir ortak ayrıldığında veya işin amacı gerçekleşmediğinde sona erebilir. Fesih işlemi, borçların nasıl ödeneceği ve ortaklık mal varlıklarının nasıl paylaşılacağı veya adi ortaklık muhasebe kayıtları gibi detayları da içerir. Ortaklık sona erdikten sonra bu mal varlıkları ve borçlar ortaklar arasında paylaştırılır. Bu süreçte adi ortaklık sözleşmesinde belirtilen kurallar devreye girer. Böylece ortaklar arasında herhangi bir hakkaniyet sorunu yaşanmayabilir.